הרינו מתכבדים להביא לפניכם את גיליון ינואר 2017 של עו"ד על מקרקעין.
בגיליון זה נציג חקיקה עדכנית, פסקי דין בולטים אשר ניתנו לאחרונה לצד פרסומים בולטים של משרדי הממשלה השונים הנוגעים למקרקעין.
פסק דין עקרוני שנתן באחרונה בית המשפט המחוזי בתל-אביב, בנוגע לחלוקת הדיבידנדים האסורה בחברת מלרג הנדסה, מצטרף לרצף הולך ומתארך של פסיקה, המשקפת מגמה ברורה של החמרה בגישת בתי המשפט ביחס לאחריות דירקטורים.
ביום 22 בחודש דצמבר 2016 העבירה הכנסת בקריאה שנייה ושלישית את חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 2017 ו- 2018), התשע"ז – 2016 (להלן – "החוק"), העוסקת, בין היתר, במיסוי חברות מעטים.
במסגרת צעדי הרשות לניירות ערך לשכלול שוק ההון הישראלי וקידום השקעות בחברות הציבוריות בתחום המחקר והפיתוח, פרסמה הרשות תזכורת אודות מגוון ההקלות וההטבות שהוסדרו בדין, במהלך השנה האחרונה, לחברות מחקר ופיתוח פרטיות הבוחנות הליך הנפקה ראשונה לציבור של מניותיהן בבורסה לניירות ערך בתל אביב ("הבורסה"), כמו גם למשקיעים פוטנציאלים בחברות אלה.
מסגרת צעדי הרשות לניירות ערך לשכלול שוק ההון הישראלי ושיפור הנזילות בבורסה, יובאה מארה"ב שיטת At the Market Offering המאפשרת לחברות, הנסחרות בבורסה בתל אביב בע"מ ("התאגידים"), לבצע מכירה של ניירות ערך שלהן בשוק המשני (במסגרת המסחר בבורסה) ("מנגנון ה-ATM ").
ביום 4 ביולי 2016, פרסמה הרשות לניירות ערך עמדה משפטית, בנוגע לפרשנות סעיפי הפטור והחריגים מהצעה ומכירה של ניירות ערך לציבור (סעיפים 15א ו- ב לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 (להלן: "החוק")).
עולם עסקי ודינאמי רה ארגון ושינויי מבנה הן פעולות נפוצות אשר מביאות ליתרונות משמעותיים לעסק, לרבות חסכון בעלויות, שיתוף בידע ובטכנולוגיה, הפיכת השקעה לנזילה באמצעות מיזוג לתוך שלד בורסאי או חברה ציבורית ועוד.
בפסק דין עקרוני נקבע כי בדיווח מיידי לבורסה יש לכלול מידע כללי אודות עסקה באופן רחב ביותר, כך שהמשקיע הסביר יכול ללמוד על כדאיותה של העסקה והסיכונים הכרוכים בה.
בהתאם לעמדת הרשות לניירות ערך שפורסמה לאחרונה, חברה השוקלת לבצע הנפקה ראשונה לציבור, תהא רשאית למסור מידע על פעילותה למשקיעים מסווגים (המוגדרים בסעיף 12 לתוספת הראשונה בחוק ניירות ערך, בין היתר, קרן להשקעות משותפות, יועץ השקעות, חתם, קרן הון סיכון, ולמעט "לקוח כשיר") עימם היא מקיימת מגעים ראשוניים, זאת עוד לפני שביצעה הצעה של ני"ע על פי תשקיף או טיוטה של תשקיף ועד 15 ימים לפני קבלת היתר לפרסום התשקיף.
כיום, חברות ציבוריות נדרשות להביא את הדו"חות הכספיים לדיון בוועדה לבחינת הדו"חות הכספיים, זאת טרם אישורם על ידי הדירקטוריון. בחברות ציבוריות קטנות, בהן הרכב הדירקטוריון הינו קטן מלכתחילה נוצרת לעיתים כפילות בין הדיונים בגופים האמורים.
ביום 28 במרץ 2016, תוקנו תקנון הבורסה וההנחיות שפורסמו על פיו, באופן שנוסף ככל שימור חדש.
לאחרונה אושרו בוועדת חוקה, חוק ומשפט מספר הקלות לחברות ציבוריות, במסגרת הליך להקלה ברגולציה לחברות ציבוריות, שעיקרן להלן:
מדינת ישראל תמיד השקיעה מאמצים ניכרים על מנת למשוך יהודים מרחבי העולם לעלות למדינת ישראל ולהשקיע בה את כספיהם וזאת בין היתר תוך כדי שמירה על סודיות המידע הנמסר לרשויות בישראל.
הרינו לעדכן כי ביום 18 באוקטובר 2015, התפרסם ברשומות תיקון מס’ 3 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), תש"ל- 1970 (להלן: "תקנות ניירות ערך" ו- "התיקון", בהתאמה).
בשנתיים האחרונות אנו עדים לגל הנפקות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ של חברות פרטיות זרות, המגייסות הון בדרך של אג"ח, במיוחד בתחום הנדל"ן.
חובות נושאי המשרה מוסדרות בחוק החברות, התשנ"ט-1999, וכוללות חובת זהירות וחובת אמונים. חוק החברות קובע כי נושא משרה חב כלפי החברה חובת זהירות כמשמעותה בפקודת הנזיקין.
החל מיום 17 ביוני 2015, ניתן יהיה להצביע באסיפות כלליות של חברות ציבוריות דרך האינטרנט.
יותר ויותר חברות ישראליות שנסחרות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בוחנות את האפשרות להירשם למסחר בארה"ב, בדגש על נאסד"ק, באמצעות American Depositary Receipts או ADRs. במיוחד ניכרת מגמה שכזו בקרב חברות בתחום הביו-מד הישראליות.
בשנים האחרונות ניכרת עלייה בחשיבות שנותנות חברות בשוק ההון לקשר ביניהן לבין משקיעים קיימים ופוטנציאליים, אנליסטים, חברות דירוג וכו’. כחלק ממערכת קשרי המשקיעים (IR) של אותן חברות בשוק ההון, הפכו שיחות ועידה לכלי שימושי לשיתוף הציבור במידע אודות החברה, מתן הסברים על תוצאותיה הכספיים, האסטרטגיה שלה וכו’.
החל מה- 31 במאי 2015, המחיר המזערי למניה ולנייר ערך המיר בהנפקה או בהצעה פרטית בחברות רשומות לא יפחת מ- 30 אגורות למניה (במקום 10 אגורות).
באפריל האחרון הודיעו רשויות ניירות הערך בסין על הכנת תוכנית למסחר בניירות ערך בין הבורסות של שנגחאי והונג קונג. מדובר במהלך משמעותי ופורץ דרך של שתי הבורסות המובילות במזרח, אשר החליטו לשלב כוחות וליצור שיתוף פעולה ייחודי אשר יביא לערך נוסף למשקיעים ויגוון את אפיקי ההשקעה כפי שיפורט להלן.
ביום 2 ביוני 2014, פורסמו ברשומות תיקונים לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), תש"ס-2000, תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעת עמדה), תשס"ו-2005 ותקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), תש"ס-2000 (להלן: "התיקון").
ביום 2 במרץ, 2014, פירסמה הרשות לניירות ערך הצעת חקיקה לתיקון תקנות ניירות ערך בנוגע לפעילות בתחום מדעי החיים ("התיקון").
ביום 22 בינואר, 2014, אישרה ועדת הכספים של הכנסת את מתווה ההקלות לתאגידים קטנים במסגרת תיקון תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970 ("התיקון לתקנות").
לאחרונה פרסמה הרשות לניירות ערך, טיוטה להערות הציבור בנושא הגנת "נמל מבטחים" מפני שימוש במידע פנים בעת ביצוע עסקאות בניירות ערך על ידי נושאי משרה, עובדים ובעלי מניות עיקריים בתאגיד (קרי, מי שמחזיק ב- 5% או יותר מההון המונפק של התאגיד או מכוח ההצבעה וכן מי שרשאי למנות דירקטור אחד או יותר) (כל אחד מהם: "המבצע").
