ביום 2 ביוני 2014, פורסמו ברשומות תיקונים לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), תש"ס-2000, תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעת עמדה), תשס"ו-2005 ותקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), תש"ס-2000 (להלן: "התיקון").
התיקון עוסק בשלושה נושאים מרכזיים:
א. הצבעה באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית
בחודש אוקטובר 2013 פורסם תיקון 53 לחוק ניירות ערך, הקובע כי תוקם מערכת ממוחשבת אשר תאפשר לבעלי מניות להצביע באסיפות כלליות באמצעות המערכת האלקטרונית. זאת, על מנת להקל על פרוצדורת ההצבעה באסיפות הכלליות ולחסוך זמן ומשאבים לבעלי המניות הרוצים להשתתף בהצבעה במטרה להגביר את השתתפותם של בעלי מניות באסיפות הכלליות של החברה.
כיום, בעל מניות הרוצה להשתתף בהצבעה באסיפה כללית רשאי לעשות זאת על ידי הגעה פיזית (או באמצעות מיופה כוח) למקום כינוס האסיפה ובמקרים שחוק החברות מאפשר זאת, באמצעות שליחת כתב הצבעה עד 72 שעות לפני מועד האסיפה. כמו כן, על מנת שתתאפשר הצבעתו של בעל המניות עליו לפנות לחבר הבורסה שלו לקבלת טופס אישור בעלות.
עם כניסתו של התיקון לתוקף, ההצבעה באסיפה הכללית תתאפשר, בנוסף על הדרכים הקיימות כיום, גם באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית. רשימת בעלי המניות הרשאים להצביע באסיפה תוזן למערכת האלקטרונית על ידי חברי הבורסה. חברי הבורסה יעבירו לבעלי המניות את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה באמצעות המערכת. כמו כן, אישור הבעלות יינתן באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר בכל נושא שיעלה לסדר יומה של האסיפה הכללית וניתן יהיה להצביע במערכת האלקטרונית עד 4 שעות לפני כינוס האסיפה או עד מועד מוקדם יותר שיקבע על ידי הרשות לניירות ערך, ובלבד שלא יעלה על 12 שעות לפני כינוס האסיפה הכללית.
ב. גילוי שכר בכירים בחברות דואליות וחברות חוץ
כיום חובות הדיווח לחברות נסחרות משתנות בהתאם לסוג החברה:
לפני כשנה, הוגשה תובענה ייצוגית כנגד חברת טבע, שהינה חברה דואלית שניירות הערך שלה נסחרים בישראל ובארה"ב. הטענה העיקרית כנגד חברת טבע היתה שהינה מחויבת בדיווח על שכר הבכירים. במקרה דנן הצדדים הגיעו לפשרה. יחד עם זאת, עלה הצורך להבהיר את המצב המשפטי ולוודא כי חובות הדיווח של חברות דואליות ושל חברות חוץ תהיינה אחידות על מנת לא לאפשר חוסר שוויון בגילוי של פרט מהותי כזה.
התיקון קובע כי מקור חובת הדיווח של חברות דואליות וחברות חוץ על שכר הבכירים הינו מכוח דיני החברות. באופן זה ניתן להחיל את חובת הדיווח על שכר הבכירים הן על חברות דואליות והן על חברות חוץ שהתאגדו בישראל.
בהתאם לתיקון, חברה שאינה מדווחת בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), תכלול בגוף ההודעה על אסיפה השנתית של החברה תיאור מלא ועל בסיס אישי של תנאי הכהונה וההעסקה שקיבלו חמשת מקבלי התגמול הגבוהה ביותר מבין נושאי המשרה בחברה.
ג. הוספת נושאים לסדר היום
סעיף 66(ב) לחוק החברות קובע כי בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית (להלן: "בעל המניות"), רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית. יחד עם זאת, עד כה טרם נקבע המועד האחרון להגשת בקשה להכללת נושא נוסף על סדר היום.
התיקון קוצב מסגרת זמנים להגשת בקשה של בעל המניות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה, כדלקמן: לגבי אסיפה כללית שעל סדר יומה נושאים מסוימים שיש חשיבות מיוחדת בהצבעה של בעלי מניות המיעוט - עד 7 ימים לאחר זימון האסיפה הכללית. לגבי אסיפה ככלית אחרת - עד 3 ימים לאחר זימון האסיפה הכללית.
בנוסף, נקבע מנגנון שמאפשר לחברה לפרסם הודעה מקדימה על כוונתה לכנס אסיפה כללית והנושאים הצפויים לעמוד על סדר יומה. מנגנון זה של הודעה מקדימה מאפשר לבעלי מניות לבקש להוסיף נושאים לסדר יום האסיפה, מבלי שהדבר יחייב את החברה לפרסם תיקון לזימון לאסיפה.
