מדיה

הרינו לעדכן כי ביום 18 באוקטובר 2015, התפרסם ברשומות תיקון מס’ 3 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), תש"ל- 1970 (להלן: "תקנות ניירות ערך" ו- "התיקון", בהתאמה).

התיקון הינו חלק מסדרת תיקונים לחוק ניירות ערך, תשכ"ח- 1968 (להלן: "חוק ניירות ערך") והתקנות אשר הותקנו מכוחו, כפי שאושרו בוועדת הכספים ביום 1 ביולי 2015, שעניינם פיתוח שוק ההון.

להלן עיקרי התיקון לתקנות ניירות ערך, העתיד להיכנס לתוקף ביום 15 בינואר 2016:

 

1. שינוי מועדי הדיווח המיידי

 

סעיף 30 מסדיר את המועדים בהם נדרש התאגיד לפרסם דו"ח מיידי לציבור, בנוגע לאירועים הקבועים בפרק ג’ לתקנות ניירות ערך.

על מנת לאפשר לחברות היערכות טובה ואיכותית יותר להכנת הדו"ח המידי, הוחלט להאריך את פרק הזמן הניתן לצורך הגשתו.

 

להלן יוצגו המועדים להגשת הדו"ח המיידי לאחר התיקון:

המועד בו נודע לתאגיד על האירוע	מועד הדיווח
לאחר השעה 9:30 ולפני השעה 17:00	עד השעה 9:30 ביום המסחר שלאחריו
לאחר השעה 17:00 ולפני השעה 23:59	עד השעה 13:00 ביום המסחר שלאחריו
לאחר השעה 00:00 ולפני השעה 9:30 ביום מסחר	עד השעה 13:00 באותו היום
לאחר השעה 00:00 ולפני השעה 9:30 ביום שאינו יום מסחר	עד השעה 13:00 ביום המסחר הראשון לאחר מכן

 

2. עיכוב דיווח דו"ח מיידי

זכות העיכוב

ככלל, על התאגיד לדווח לציבור אודות אירועים מהותיים בהתאם למועדים אשר נקבעו בתקנות (כפי שפורטו בסעיף 1 לעיל). עם זאת, על מנת לאזן בין חובת הגילוי ובין הפגיעה העלולה להיווצר לתאגיד כתוצאה מגילוי כאמור, סעיף 36 לתקנות ניירות ערך מקנה לחברה את הזכות לעכב את גילוי המידע לציבור במקרים מסוימים.

טרם התיקון הוגבלה מניעת הדיווח למקרה בו הגשת הדיווח עלולה היתה למנוע השלמת פעולה או עסקה או להרע באופן ניכר את תנאיה, ובלבד שהמידע לא פורסם ברבים. זכות העיכוב פקעהחמישה ימים לפני המועד האחרון למימוש אופציות.

במסגרת התיקון, מניעת הדיווח הפכה לזכות עיכוב באופן בו ניתן לעכב דיווח לא רק במקרים בהם הדיווח עלול למנוע השלמת פעולה או עסקה או להרע באופן ניכר את תנאיה, אלא גם בדבר משא ומתן הקודם להתקשרות בהסכם מקדים.

פקיעת זכות העיכוב- זכות העיכוב פוקעת במקרים ובמועדים הבאים: (א) שלושה ימים לפני המועד האחרון למימוש אופציות; (ב) במקרה של פרסום מסמך סופי בדבר הצעה לציבור, הצעת רכש או כל הליך דומה במהותו להליכים האמורים.

 

3. הקלה בדיווחים על החזקות בעלי עניין ונושא משרה בכירה וכן במינוי והפסקת כהונה של נושא משרה

 

תקנה 33 לתקנות ניירות ערך קובעת את החובה לדווח לציבור על שינוי שחל בקשר עם החזקות בעלי עניין ונושא משרה בכירה. התיקון קובע מספר שינויים, בהתאם למפורט להלן:

הרחבת המונח "החזקה" גם ל"כריתת חוזה שביצועו יגרום החזקה". תשומת לב כי מעתה חלה חובת דיווח גם על החזקה צפויה טרם ההחזקה בפועל.

שינוי החזקות בעל עניין שהוא התאגיד או תאגיד בשליטת התאגיד, בעל שליטה או נושא משרה בכירה- חלה חובת דיווח על כל שינוי בהחזקות בניירות הערך של התאגיד ביחס למי מהאמורים.

שינוי החזקות בעלי עניין אחרים- חלה חובת דיווח רק אם השינוי בהחזקות הינו שינוי מצטבר של לפחות 2% מההון המונפק או לפחות 10% מהערך הנקוב של סדרת תעודות התחייבות או שהשינוי המצטבר הוא בניירות ערך המירים, שמימושם יביא לאחד מהשינויים כאמור.

הארכת התקופה להגשת מצבת החזקות- אחת לרבעון בלבד (במקום אחת לחודש), ביום המסחר החמישי שלאחר תום כל רבעון, יוגש דוח מצבת החזקות בעלי עניין רק במקרה בו חל שינוי בהחזקותיהם.

צמצום דרישת הדיווח במקרה של מינוי ו/או הפסקת כהונה של נושא משרה- בהתאם לתיקון יש לדווח על מינוי ו/או הפסקת כהונה של הבאים בלבד: דירקטור, מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, נושא משרה בכירה ביותר בתחום הכספים וכן כל ממלא תפקיד כאמור גם אם תואר משרתו שונה. ביחס לאחרים לגביהם הייתה חובה כאמור (דוגמת מבקר פנימי, מורשה חתימה עצמאי) יימסר דיווח במסגרת הדוח הרבעוני של התאגיד.

על אף האמור, במקרה של סיום כהונה של נושא משרה בנסיבות מיוחדות לא תחול ההקלה.

 

4. פרסום על דרך ההפניה

בהתאם לתיקון, ניתן להפנות לגילוי שניתן במסגרת דיווחים שפורסמו בעבר ללא קשר לגודל הדיווח. כך לדוגמא, בניגוד לעבר, ניתן להפנות במסגרת דוח רבעוני לדיווח מיידי, ובלבד שהתאגיד לא הורשע בהפרות דיווח בשלוש השנים שקדמו ליום פרסום הדוח.

 

5. עדכונים נוספים

הורחב היקף הגילוי במקרה של מתן תרומה על ידי התאגיד מעל סכום של 50,000 ש"ח.

בוטלו מספר תקנות היוצרות דיווחים כפולים, דוגמת אישור פעולות בניגוד עניינים, עסקה חריגה עם נושא משרה והמלצות הדירקטוריון בנושאים לגביהם ניתן גילוי נוסף.

 

יצוין כי ועדת הכספים של הכנסת אישרה מספר הקלות נוספות הצפויות להתפרסם ברשומות בתקופה הקרובה, אשר עדכון לגביהן ישלח אליכם עם פרסומן.

 

* אין לראות באמור לעיל משום ייעוץ משפטי ו/או תחליף לייעוץ משפטי, ו/או חוות דעת משפטית. בכל מקרה יש להתייעץ עם עו"ד מוסמך על מנת לקבל ייעוץ המותאם לנסיבות המיוחדת ולנתוני המקרה הספציפי וכל מקרה יש לבחון לגופו. אין בכתבה זו כדי ליצור יחסי עו"ד-לקוח בין הקוראים לבין הכותב או המשרד.