מדיה

מנגנון התביעה הנגזרת המוסדר בחוק החברות התשנ"ט-1999 ("חוק החברות"), הוא מנגנון ייחודי המאפשר לבעל מניות או לדירקטור בחברה להגיש תביעה בשם החברה ועבורה, מכוח עילת תביעה של החברה ולא מכוח עילת תביעה אישית שלו. הרציונל למנגנון הייחודי הזה הוא שלעתים קיימות סיטואציות שבהן לחברה יש עילת תביעה כנגד גורם זה או אחר אך משיקולים שונים, החברה לא מפעילה את זכותה ולא עושה דבר בעניין. בסיטואציה שכזו לדירקטור או לבעל מניות יש זכות, באם יקבל רשות מבית המשפט, "להיכנס בנעליה" של החברה ולנהל הליך משפטי בשם החברה על מנת לממש את זכויותיה כנגד גורם זה או אחר.

 

חשוב לציין שככלל, למעט מספר חריגים הקבועים בחוק החברות, בטרם הגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת לבית המשפט, המבקש (כאמור, דירקטור או בעל מניות) צריך קודם כל לפנות לחברה בכתב ולדרוש ממנה כי תמצה את זכויותיה בדרך של הגשת תביעה. במידה והחברה בוחרת שלא להיענות לדרישה האמורה, קמה למבקש הזכות לפנות לבית המשפט ולבקש את אישורו להגשת תביעה נגזרת.

 

אחד התנאים המרכזיים הקבועים בחוק החברות לקבלת אישור בית המשפט להגשת תביעה נגזרת הוא כי בית המשפט שוכנע שהתביעה וניהולה הן "לטובת החברה", וכי התובע אינו פועל בחוסר תום לב. באם נפנה להוראות חוק החברות במטרה להבין מה עולה כדי "טובת החברה", נמצא כי לא קיימת התייחסות ספציפית למושג עמום זה, ומשכך בתי המשפט בישראל יצקו תוכן למונח האמור בהחלטות שונות.

 

בפסק דין חשוב שניתן לאחרונה על ידי המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב, כבוד השופטת רות רונן, בעניין פרותאל תיירות בע"מ נדונה בהרחבה משמעות המונח "לטובת החברה". באותו עניין, המבקש ביקש כי בית המשפט יאפשר לו לנהל תביעה נגזרת בשם החברה בה הוא מכהן כדירקטור לשם אכיפת הסכם בין החברה לבין חברה אחרת, בטענה כי מדובר בעסקה שטובה לחברה, זאת למרות שהחברה כלל אינה מעוניינת בכך. מנגד, נטען על ידי המשיבים באותה פרשה כי מטרת המבקש איננה טובת החברה כלל וכלל, והבקשה שהוגשה על ידו היא להוות כלי לסכסוך בין בעלי-המניות בחברה, והיא נועדה לשרת את האינטרסים של אחת מבעלות המניות בחברה. לטענת המשיבים סכסוך שכזה אינו מתאים להידון במסגרת תביעה נגזרת, שאינה מהווה דרך ליישוב סכסוכים בין בעלי מניות. אמנם בחברה קיים משבר אמון חריף בין בעלי המניות אך בוודאי שההליך של תביעה נגזרת אינו נועד לפתור משבר זה או לשרת את מי מבעלי המניות לצורך קידום האינטרסים שלו בניהול המשבר.

 

בית המשפט חזר על התנאי הבסיסי לניהול תביעה נגזרת, קרי, שמדובר בהליך משפטי "לטובת החברה". בית המשפט קבע כי אם וככל שמדובר בהליך משפטי שנועד לשרת אינטרסים אישיים של בעל מניות זה או אחר ולא את טובת החברה, בית המשפט לא יאשר למבקש (בעל מניות או דירקטור) לנהל את ההליך בשם החברה.

 

בית המשפט עוד הוסיף שבעל מניות שהוסמך על ידי בית המשפט לייצג את החברה בתביעה נגזרת מקבל, הלכה ולמעשה, סמכויות רבות ואפשרות רחבה להפעיל את שיקול דעתו ביחס לאופן ניהול התביעה בשם החברה. משכך, קבע בית המשפט שאם אותו בעל מניות נמצא, בנוגע לנושאים שהתביעה מתייחסת אליהם, במצב אפשרי של ניגוד עניינים בין טובתו הפרטית לבין טובת החברה, לא יהיה זה מן הראוי לאפשר לו לייצג את החברה בהליך של תביעה נגזרת.

 

לסיכום, עולה בבירור כי בתי המשפט מייחסים חשיבות רבה לשאלה האם התביעה הנגזרת היא לטובת החברה או האם לאו. התשובה לשאלה זו תהווה גורם חשוב בהחלטת בית המשפט האם לאשר לבעל מניות או לדירקטור בחברה להגיש תביעה נגזרת. זאת ועוד, לאור פסק הדין בעניין פרותאל תיירות בע"מ נראה כי גם במצב בו יעלה חשש הנוגע לאינטרסים האישיים של מי שרוצה לנהל את התביעה הנגזרת (כאמור, בעל מניות או דירקטור בחברה) נטיית בתי המשפט תהיה שלא לאשר את ניהול התביעה הנגזרת.

 

** אין לראות באמור לעיל משום ייעוץ משפטי ו/או תחליף לייעוץ משפטי, ו/או חוות דעת משפטית. בכל מקרה יש להתייעץ עם עו"ד מוסמך על מנת לקבל ייעוץ המותאם לנסיבות המיוחדת ולנתוני המקרה הספציפי וכל מקרה יש לבחון לגופו. אין בכתבה זו כדי ליצור יחסי עו"ד-לקוח בין הקוראים לבין הכותב או המשרד.